Dit Land van Aankoop-en Verkoop-Overeenkomst ("Overeenkomst") is aangegaan met ingang van deze e dag van februari (de"ingangsdatum"), door en tussen: INCHEON metropool, een gemeentelijke overheid in de Republiek van Korea ("Korea") met zijn Stadhuis op, Mansoo -dong, Namdong-gu, Incheon Metropolitan City ("Incheon stadsregio"), vertegenwoordigd door Mr. ("VaxGen") (Incheon metropool en VaxGen zullen afzonderlijk worden aangeduid als een Partij en gezamenlijk de Partijen.) OVERWEGENDE dat, VaxGen en bepaalde andere beleggers ("Andere Beleggers") uitgevoerd in een Memorandum of Understanding op oktober, waarbij ze uiting aan hun voornemen om een joint venture in zuid-Korea ("JVC") voor het doel van de bouw en de exploitatie van een inrichting in Korea die gebruik maken van de cel cultuur-technologie onder licentie van VaxGen voor de vervaardiging van een aantal farmaceutische producten, met inbegrip, zonder beperking, AIDSVAX, een HIV-vaccin bij gebruik van bepaalde technologie in licentie gegeven aan VaxGen van Genentech, IncOVERWEGENDE dat, VaxGen en de Andere Beleggers die zijn uitgevoerd op dezelfde datum als deze Overeenkomst een bepaalde Joint Venture-Overeenkomst ("JVA"), waarin zij zich akkoord met de algemene voorwaarden, waarmee ze in oprichting en exploitatie van de JVC en dat VaxGen wenst te kopen van de luchthaven Incheon metropool bepaalde gronden gelegen binnen Incheon New Songdo City, zoals verder beschreven in bijlage een aangehechte ("Land"), als de site voor de productie-installaties van de JVC en Incheon stadsregio is akkoord om het Land te verkopen om VaxGen, onder de bepalingen en voorwaarden in deze overeenkomst. Na de overdracht van deze Overeenkomst is de JVC, en onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden van deze Overeenkomst, Incheon metropool zal het Land verkopen aan de JVC en de JVC zal de aankoop van de dezelfde. In het geval dat elke één van de volgende gebeurtenissen plaatsvindt met betrekking tot de JVC betaling van de koopprijs, zoals uiteengezet in deze Overeenkomst, de JVC verplicht tot betaling van het resterende afbetalingen zonder vertraging: In het geval van een natuurlijke ramp, overmacht of enige andere ongevallen buiten de controle van de Partijen schade het Land voor de titel naar het Land, naar behoren is overgedragen aan de JVC grond van deze Overeenkomst, Incheon stadsregio draagt het volledige risico van een dergelijke ramp, overmacht of ongeval. Incheon Metropolitan City erkent dat het doel van de JVC verwerving van de Grond te richten op het Land van een fabriek voor de productie van farmaceutische producten, inclusief AIDSVAX, die zal worden gebouwd in drie fasen, en dat de specificaties van en zijn onderworpen aan de voorwaarden uiteengezet in bijlage drie van deze Overeenkomst ("Plant").
In dit verband Incheon metropool verbonden dat: Alle kennisgevingen of andere mededelingen vereist hieronder zullen schriftelijk worden vastgelegd en worden geacht geldig te zijn gegeven bij aflevering per fax met bevestiging terug of per aangetekende post aan de volgende adressen: In het geval van een verandering (of in het geval van de JVC, met eventuele toevoegingen) om de naam, de benaming of het adres waarop de aankondigingen worden gezonden op grond van dit Artikel, dan wordt een dergelijke kennisgeving moet direct gegeven worden.
Deze Overeenkomst, samen met de Tentoonstellingen aangehechte, bevat de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp van de hierin, en vervangt alle eerdere afspraken en overeenkomsten, zowel schriftelijk als mondeling, van de Partijen in verband met de aankoop van de Grond, zoals hierboven uiteengezet. Er geen beperkingen, beloften, convenanten of overeenkomsten, andere dan deze die uitdrukkelijk hierin beschreven, en er kunnen geen rechten of plichten aan de zijde van een Partij worden geïmpliceerd of afgeleid dan deze uitdrukkelijk vermeld in deze overeenkomst. De Partijen kunnen van tijd tot tijd gedurende de looptijd van deze Overeenkomst, te wijzigen, te variëren of wijzigen van de bepalingen van deze Overeenkomst, maar enkel door een schriftelijke overeenkomst naar behoren uitgevoerd door de Partijen. De tekortkoming van een Partij in de nakoming van enige verplichting uit hoofde van deze Overeenkomst door reden van"daden van God", handelingen van overheden, oproer, oorlogen, ongevallen of gebreken in materialen of het vervoer of de andere oorzaken van welke aard dan ook, die buiten haar controle, zal niet worden beschouwd als een schending van deze Overeenkomst, op voorwaarde dat de niet-uitvoering of vertraging Partij aan de andere Partij een schriftelijke kennisgeving van het bestaan en de aard van dergelijke reden voor het niet-uitvoeren en vertraging, en dat, in het geval van overmacht, die blijft onverminderd voor een termijn van één honderdtachtig dagen, wordt de Partij niet onder overmacht wordt de mogelijkheid om de Overeenkomst te ontbinden. Geen verklaring van afstand door een Partij van een schending van deze Overeenkomst, ongeacht hoe lang voortdurende of hoe vaak wordt herhaald, wordt geacht een verklaring van afstand van eventuele latere schending daarvan, noch zal enige vertraging of verzuim van een Partij om de uitoefening van een recht, macht of privilege hieronder worden geacht een verklaring van afstand van dergelijke rechten, bevoegdheden of privileges. Indien enige bepaling van deze Overeenkomst is gehouden, niet-afdwingbaar of in strijd met de wetgeving in enige rechtsmacht, zal de geldigheid van de overige bepalingen hierdoor niet beïnvloed worden door dergelijke holding. De Partijen stemmen ermee in om te onderhandelen en te wijzigen, te goeder trouw een dergelijke bepaling op een wijze die in overeenstemming is met de bedoelingen van de partijen zoals uitgedrukt in de Overeenkomst als ongeldige of niet-afdwingbare bepaling is van invloed op de overweging van de beide Partijen. Deze Overeenkomst is in geschreven in het koreaans en engels, en in het geval van een discrepantie, de Koreaanse versie van deze Overeenkomst prevaleren boven de nederlandse versie daarvan Deze Overeenkomst kan worden uitgevoerd in twee exemplaren, waarbij elk geacht een originele, maar beide samen vormen één en hetzelfde instrument. Ten blijke WAARVAN de Partijen bij deze overeenkomst hebben de oorzaak van deze Overeenkomst te worden uitgevoerd in twee exemplaren door hun bevoegde vertegenwoordigers van de datum waarop voor het eerst geschreven.
